در 636ميلادى برابر با 14 هجرى رستم فرخزاد بدون فوت وقت در حال مهيا كردن سپاه عظيم 120 هزار نفرى بود و اين مسأله دور از چشمان عمر باقى نماند. وى نيز بيكار ننشست و سپاهى 30 هزار نفرى را به فرماندهى سعدبن ابى وقاص مأمور حمله به ايران كرد اين سپاه متشكل از بهترين جنگاوران عرب و مردان رزمديده شامى بود كه اخيراً از نبرد با روم فاتحانه بازگشته بودند.
سپاه دو طرف در قادسيه (در 30 كيلومترى كوفه امروزى ) در برابر هم صف آرايى كردند. در اين جنگ كه از نبردهاى تعيين كننده تاريخ به شمار مى آيد در ابتدا فيلان ايرانى سواران عرب را وادار به عقب نشينى كردند اما پس ازآن تيراندازان عرب فيلان را از سر راه برداشتند با ورود نيروهاى امدادى سورى به صف اعراب قدرت آنها مضاعف شد و در روز سوم نبرد اعراب سواره نظام ايران را شكست دادند در اين زمان تلفات ايران10 هزار نفر و تلفات اعراب 2 هزار نفر ذكر شده است.
اما جسارت سربازان عرب سبب شد تا در شب سوم جنگ نيز سپاه ايران نتواند استراحت كند و از طرفى زخمى شدن فيلهاى ايرانى نيز آرايش اردوى ايران را بر هم زد.
در روز چهارم آنچه كه شكست قطعى را نصيب ايران كرد برخاستن توفان خاك به سمت نيروى ايران و مرگ رستم به دست اعراب بود. پس از اين سپاه ايران از هم پاشيد و درفش كاويانى به دست اعراب افتاد. دراين نبرد هزاران سرباز ايرانى نيز در رودخانه غرق شدند وتلفات سنگين ايران موجب برترى نظامى اعراب در منطقه ميانرودان شد.
نبرد مدائن:
عمر سعد دو ماه بعد بر سر دروازه پايتخت ساسانيان بود. تيسفون با گنجهاى بزرگش اكنون روبروى اعراب قرار داشت. سربازان عرب اكنون به حدود 60 هزارنفر افزايش پيدا كرده بود اما در اينجا اتفاق عجيب، ترس و فرار يزدگرد بود. تا اين زمان در جنگهاى اعراب و ايران هنوز اتفاق قريبى نيفتاده بود و ايرانيان نيز مردانه مقاومت كرده بودند اما چون پايدارى و سرسختى اعراب بيشتر بود عاقبت در هر معركه اى فاتح مى شدند چنانكه دولت روم نيز در همين زمان على رغم مقابله قدرتمندانه مجبور به عقب نشينى گام به گام شده بود اما اينكه چرا يزدگرد تيسفون را بدون مبارزه رها كرد سؤال برانگيز است و جانشين او فرخ هرمز برادر رستم نيز على رغم چند مبارزه محدود در بيرون قلعه عاقبت اين شهر افسانه اى را به تازيان واگذار كرد.